LATAM自由職業者和創業公司的必要合約: 必須簽署的內容
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作者: Leandro Valencia
自由職業者或創業公司在拉美真正需要的合約: 服務提供、範圍、知識產權、保密、股東協議以及何時真的值得聘請律師
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兩種職業, 兩堆文件
最常見的錯誤是把"法律"當作一件事. 並非如此.
如果你計費你的時間或你的行藝給客戶, 你的主要風險在于服務合同: 范圍、付款、你交付物的所有權,以及沒人能把你重新歸類為雇員.
如果你和別人一起成立一家公司, 你的主要風險是內部: 誰擁有什麼, 如果有人離開會怎麼樣, 以及代碼、品牌和客戶在誰的名字下.
你可以同時處於兩種情況—— 許多初創公司開始作為個人事業主 while the product exists only in a repo —. 在这种情况下, 不需要選擇一堆: 你需要兩者.
服務合同 (即使 "客戶值得信任" 也缺失的合同)
在拉美幾乎所有地方, 這份文件稱為服務合同 或服務租賃. 這不是雇傭合同. 这一点重要, 我們在下面更詳細地看.
不需要二十頁. 重要的是不讓八個人 最終會吵架的事情悬而未決.
1. 誰聘請誰
法律名稱, 住所, 及適用情況下的 RFC / NIT / CUIT / RUT. 聽起來很官僚, 直到你需要開具發票或索要付款, 結果"客戶" 結果是一家寫信給你的公司裡的另一人.
如果客戶是外國的, 也記下國家以及你是要向公司還是向個人開票. 以美元計費是另一個問題 — 平台、手續費、匯率 — ; 這裡只留下誰欠你的錢 的記錄.
2. 交付什麼, 以及什麼不交付
範圍寫得不好是免費工作的工廠. "做網站" 不是範圍. "設計並實現 agreed 在附件 A 的 8 頁網站, 用 WordPress, 聯絡表單和上傳 客戶交付的文本" 才是.
好的範圍有三個部分:
- 具體交付物, 而不是意圖.
- 什麼不包括. 如果你不寫出來, 客戶 assumes 它是包含的.
- 如何請求變更. 項目不是恩惠: 是有價格和日期的變更訂單.
如果項目很大, 合同可以是框架, 細節可以活在每個項目的工作訂單或 statement of work 中. 這讓你可以重複客戶, 而無需每次都重寫一切.
3. 钱、預付款以及如果不付款會怎麼樣
定義貨幣、金額、時間表和支付方式. 在拉美, 三條實用規則 避免了大部分驚嚇:
- 開始前預付. 專業服務的情況下, 30–50% 是習用的. 如果客戶預付款, 他們 probably 不會付清款項.
- 與交付物掛鉤的里程碑, 而不是 "月末". 付款時間表 跟隨工作, 而不是 财务部门的心情.
- 在有未付發票時暫停的權利. 沒有這條款, 你繼續為已經 決定不付款的人工作.
拖延金是有用的, 但不如暫停工作的權利. 在繼續之前收費, 而不是在生氣之後.
4. 你 producess 的所有權
如果不說, 在幾個國家, Auftragsarbeit 的知識產權 不自動轉移. 客戶以為他們付了 "品牌" 或 "代码"; 嚴格來說, 你可能仍然是所有者.
健康的做法是明確:
- 客戶在付款後保留交付物.
- 你保留工具、模板、庫存和先前的 know-how.
- 如果使用第三方組件 (WordPress 主題、開源庫、AI 模型), 聲明. 你不能轉讓不屬於你的東西.
直到最後一個里程碑付款, 轉讓不運作. 這是你如果客戶延遲的桿子: 不是敲詐, 是約定.
5. 保密, 限制
NDA 或 保密條款 保護 briefs、訪問、數字和客戶列表. 它也應該保護你: 你的費率、你的方法和你其他的 客戶的名字 不是另一面的散佈材料.
設定期限 (兩三年 商業信息通常足夠; 技術秘密可以存活更久) 以及顯著的例外: 已經是公開的, 你被法律要求的, 你在本項目之前開發的.
6. 如何終止合同
項目不總是如預期結束. 定義:
- 無故終止的最小通知 (15 或 30 天 是合理的).
- 如果他們中途切斷: 已完成的工作, plus 已承擔開支.
- 離開時交付: 文件、訪問權限、密碼. 如果有未付發票, 停止 交付.
沒有終止條款, 任何切斷 都變成情感談判. 有了它, 是一筆賬目.
7. 責任: 几乎沒人設定的天花板
如果你的錯誤給客戶 "他們想象的一切" 成本, 你正在 為一個四位數項目簽署無限風險. 將你的責任限制為合同最後幾個月計費的金額, 排除間接損失 (利潤損失, "丟失的機會") 並排除 勒索或欺詐的情況 — 这些不能用條款掩蓋.
8. 適用法律和 Where to fight
如果你在梅德林, 客戶在馬德里或奧斯汀,"合同由…的法律管轄" 不是腳注細節. 定義國家、合同語言 以及是否首先調解. 跨國界針對 2,000 美元發票的訴訟 沒有人會 fight: 所以合同 必須讓 到達那里變得不必要.
最多人忽視的風險: 被當作雇員
在墨西哥、哥倫比亞、阿根廷、智利 以及地區大部分, 文件的名字 不定義關係. 如果法官或檢查員看到從屬、時間表、獨占性、客戶的工具, 以及一天中指揮你的單一 "雇主", 他們可以將關係重新歸類為雇傭. 无论 PDF 写著 "freelance" 如何.
這傷害雙方. 客戶可能面临 prestaciones、社會保障和罚款的索賠. 你可能失去 你正在出售的獨立性 — 而且, 如果你一年中的 90% 向單一客戶計費, 你正在 構建 檢查員 正在尋找的 precisely 配置文件.
表明安排 太像雇員的迹象:
- 規定時間表, 午休 和 "直接的 boss".
- 你用他们的邮件、他们的笔记本电脑 在他们的组织结构下 工作.
- 事实上的獨占性, 即使 合同不命名它.
- 合同 自动续期, 沒有項目 有開始和結束.
如果你是 承擔方, 不要 "省錢" 用 社會負擔 伪裝成 freelancer 職位. 如果你是 計費方, 多元化客戶並留下 写下來 你組織你自己的工作. 一份 well構築 的合同有幫助; 工作的現實 更有分量.
不再獨自一人: 股東協議 早于 標誌
對一個主意興奮的兩個人 不需要 term sheet. 他們需要 股東協議 (或 founders' agreement) 在 有 money、brand 或 users 之前. "我們仍然相愛" 的時刻是 這份文件 平靜簽署的唯一時刻.
實用的協議 用文字回答 later 會變得 昂貴 的問題:
誰擁有什麼, 以及 從 when. 初始 50/50, 沒有 vesting, 是 經典陷阱: 6個月後 一個去工作並拿走 一家公司一半, 另一個繼續構築. 產業界的標準 — 而不是 法律 — 是 4年 vesting, 1-year cliff: 第一年 沒有任何 consolidate; 隨後, 月月. 調整 到你的現實, 但 不要因為 在 Zoom 通話 而送出 equity.
每個人貢獻什麼. 時間、資本、網絡、代碼、品牌. 一方投入金錢 另一方投入時間, 50/50 "因為我們是朋友" 通常 是一場 推遲的爭吵.
如果某人離開 會怎麼樣. 良好的退出、壞的退出、死亡、殘疾. 誰可以買入份額, 多少價值, 多長時間. 沒有這點, 離開的人仍然是所有者, 且留下的人 不能 筹集资本 或 售出.
誰決定什麼. 存在的事物 (賣公司、背负债务、稀釋) 一致. 經營日常 的多數派或 明確的角色 (CEO). 50/50 沒有 tiebreaker 是永久的平局.
以前的工作是谁的. 你们之一 已经 有的仓库, 你的表親 注册的品牌, 你之前工作 的客戶: 或者轉讓 到社會, 或者 不是. 投資者 會問這個. 最好 答案不是 "我們 认为是 每个人的".
協議 不 替代 成立公司. 它 提前准备. 當 組建公司 的時間到來, 这些 规则 应该 迁移 到 章程 或 股東協議.
正式公司: 按問題選擇, 不按時尚
"SAS, SRL, SpA 還是 個人事業主?" 拉美 沒有 一個答案. 墨西哥、哥倫比亞、智利 或 阿根廷 不共享 同一菜單, 同一費用, 同一今年的限制. 有用的問題 不是 "哪家是時髦的公司", 而是 你在解決什麼問題:
- 分離你的 patrimonio 与 公司的. 如果 客戶 起訴你, 他们 能 到你的家嗎? 有限責任公司 的原因 是, 你的國家 用的名字.
- 添加合夥人 和 投資人. 某些形式 使得 這 變得 trivial; 其他 把它 轉變 為 一本小說.
- 向大公司 或 國家 計費. 許多人 在你 不 formalized 时 不付款.
- 正規雇佣人员. "大家都 作為 monotributista / RESICO / simple regime 計費" 的日子 在 有 人請假或 事故 的那一天 結束.
直到你 有合夥人、雇員 或 real patrimonial risk, 作為 個人事業主 (配合你的 local 制度) 通常 更 便宜 且 reverso. " 只要有情況 " formalize 也是 一個成本: 會計師、申報、銀行賬戶、 compliance. 做 當 不 做 的 成本 更 大.
真的緊急, 有或 沒有 社會: 你 为项目 producess 的東西 在正確名字下. 代碼仍在 離開的 共同創始人的個人賬戶 的產品 不是 產品. 是 一座 主機庫.
你能做什麼和不应该做的
"我没有律師" 与 "我签署了 客户 first 发送的东西" 之间 有 大差異.
你可以 (和应该) 做:
- Figma 或 編輯器 打开前, 商量范圍、預付款和付款日程.
- 要求 IP 轉讓 与 支付 綁定.
- 拒絕 獨占性、 終身非竞争 和 無限責任.
- 用 清晰的語言寫 股東協議, 雖然 之後 一個律師 将其 格式化 本地.
- 保存 每個 已簽版本 (是的, 數字簽名的 PDF 或 一個 說 "同意 這份文件" 的郵件 比 WhatsApp 聊天 好).
值得付本地律師時:
- 客戶的合同 超過 十頁 或 來自 另一國.
- 你要 轉讓 equity, 提升 投資 或 拉入 產業合夥人.
- 單一客戶 占幾乎 所有你的收入 並 要求 獨占性 或 "整合 到 team".
- 有 品牌、專利、個人敏感 數據 或 受監管的領域 (健康、金融、 minors).
- 已經 有冲突. 啥也不 凭空想象: 記錄並 咨詢.
你的城市的律師, 在 你的 法庭 訴訟 或 結構化 的人比 " 有效的 LATAM 模板 " 更 有價值. 拉美不是 一個司法管轄區.
开始下一个項目前的檢查表
- 雙方 法律名稱 的合同 (或 工作訂單).
- 范圍 列出 交付物和, 明確 不包括 什麼.
- 預付款、 里程碑 以及 未付款時的 暂停權.
- IP 在 支付 upon transfer 并 你的 prior 工具 在 外面.
- 相互 保密, 期限.
- 終止條款 和 責任 上限.
- -日常 不 像 伪装 的 雇员.
- 如果 有共同創始人: 股東協議、 vesting 退出 規則.
- 代码、品牌 以及 账户 不 住 在 单 一 人的 个人邮箱.
如果 檢查不到 半數, 你不 有 "輕流程". 你 有 法律债务. 以後 付款 更 昂贵.
常見問題
我 只能 用 WhatsApp 和发票 工作嗎?
可以, 并且 許多人 在 有 已知客戶 的 小項目 做 如此. 問題 不 是 渠道: 是 WhatsApp 不 定義範圍、IP 或者 他们 削减 時 會發生什麼. 用 它 進行 協調. 不 用 它 作 合同.
互联网的模板 对 LATAM 的 任何國家 都有效嗎?
作為 起點, 有时. 作為 最终文档, 几乎 從不. 勞動、 財政 以及 知識產權 不 是 墨西哥城 和布宜諾斯艾利斯 相同的. 如果 金額 或 風險 重要, 你的 管辖区 的某人 与 适应.
客户 发送 "他们的" 合同. 我应该签吗?
不 应该签 阅读 像 是 沒有 写 这 份合同 討厭 你. 查找: IP 轉讓 在 支付 之前, 年數 的 non-competition, 無限責任, 以及 "employment relationship" 隱藏 或相反, freelance 伪装 在 employee 职位 的. strike through, 提議, 以及 他们 拒絕任何事情, 價格 應該 上升 — 或 你应该 说 不.
成为自由职业者需要 公司嗎?
不需要. 你的國家 的税局 状况 及 保護 你 的合同 就足夠了. 公司 在 有 合夥人、雇員、 你不想 以你名字 承擔 patrimonial risk, 或 不付款給 personal persons 的客戶 時 出现.
股東協議 是 在 成立公司 之前 簽署嗎?
在 已經 一起 工作 之前. 之後, 你的 規則 应该 反映 在 章程 或 股東協議 中. 等到 " 正式 " 是 确切 的 方式 導致 为 还沒 賺錢 的產品 而爭吵.
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