Tabla de Contenidos

• Dos oficios, dos pilas de papeles
• El contrato de prestación de servicios (el que te falta aunque "el cliente es de confianza")

  • 1. Quién contrata a quién
  • 2. Qué se entrega, y qué no
  • 3. Plata, anticipo y qué pasa si no pagan
  • 4. De quién es lo que produces
  • 5. Confidencialidad, con límite
  • 6. Cómo se termina el contrato
  • 7. Responsabilidad: el techo que casi nadie pone
  • 8. Ley aplicable y dónde se pelea
• El riesgo que más gente ignora: que te traten como empleado
• Si ya no estás solo: el pacto de socios antes que el logo
• Formalizar la empresa: elige por el problema, no por la moda
• Lo que puedes hacer tú y lo que no deberías
• Checklist antes de empezar el siguiente proyecto
• Preguntas frecuentes

  • ¿Puedo trabajar solo con WhatsApp y una factura?
  • ¿Una plantilla de internet sirve para cualquier país de LATAM?
  • ¿El cliente me mandó "su" contrato. Lo firmo?
  • ¿Necesito una sociedad para freelancear?
  • ¿El pacto de socios se firma antes o después de constituir la empresa?

Dos oficios, dos pilas de papeles

El error más común es tratar "lo legal" como una sola cosa. No lo es.

Si facturas tu tiempo o tu oficio a clientes, tu riesgo principal está en el contrato de prestación de servicios: alcance, cobro, propiedad de lo que entregas y que nadie te reclasifique como empleado.

Si estás armando una empresa con otras personas, tu riesgo principal está adentro: quién es dueño de qué, qué pasa si alguien se va, y a nombre de quién queda el código, la marca y los clientes.

Puedes estar en los dos mundos a la vez —muchas startups empiezan facturando como persona física mientras el producto existe solo en un repo—. En ese caso no eliges una pila: necesitas las dos.

El contrato de prestación de servicios (el que te falta aunque "el cliente es de confianza")

En casi toda LATAM este documento se llama contrato de prestación de servicios o de locación de servicios. No es un contrato laboral. Eso importa, y lo vemos más abajo.

No hace falta que tenga veinte páginas. Hace falta que no deje en el aire las ocho cosas por las que la gente termina peleando.

1. Quién contrata a quién

Nombre legal, domicilio y, si aplica, RFC / NIT / CUIT / RUT. Suena burocrático hasta que tienes que emitir una factura o reclamar un pago y el "cliente" resulta ser una persona distinta de la empresa que te escribió.

Si el cliente es extranjero, anota también el país y si vas a facturarle a una sociedad o a un particular. Cómo cobras en dólares es otro problema —plataformas, comisiones, tipo de cambio—; aquí solo deja sentado quién te debe el dinero.

2. Qué se entrega, y qué no

El alcance mal escrito es la fábrica de trabajo gratis. "Hacer la web" no es un alcance. "Diseñar e implementar el sitio de 8 páginas acordado en el anexo A, en WordPress, con formulario de contacto y carga de los textos que entregue el cliente" sí lo es.

Un buen alcance tiene tres piezas:

• Entregables concretos, no intenciones.
• Lo que queda fuera. Si no lo escribes, el cliente asume que entra.
• Cómo se piden cambios. Un extra no es un favor: es una orden de cambio con precio y fecha.

Si el proyecto es grande, el contrato puede ser marco y el detalle vivir en una orden de trabajo o statement of work por proyecto. Eso te permite repetir clientes sin reescribir todo cada vez.

3. Plata, anticipo y qué pasa si no pagan

Define moneda, monto, calendario y medio de pago. En LATAM, tres reglas prácticas evitan la mayoría de los sustos:

• Anticipo antes de empezar. 30–50% es habitual en servicios profesionales. Si el cliente no puede pagar el anticipo, tampoco va a pagar el cierre.
• Hitos atados a entregables, no a "fin de mes". El calendario de pago sigue al trabajo, no al humor del área de finanzas.
• Derecho a pausar si hay una factura vencida. Sin esta cláusula, sigues trabajando para alguien que ya decidió no pagarte.

El recargo por mora es útil, pero menos que el derecho a detener el trabajo. Cobra antes de seguir, no después de enojarte.

4. De quién es lo que produces

Si no lo dices, en varios países la propiedad intelectual de un trabajo por encargo no se transfiere automáticamente. El cliente cree que pagó por "la marca" o "el código"; tú, en sentido estricto, puedes seguir siendo el titular.

La práctica sana es explícita:

• El cliente se queda con los entregables cuando están pagados.
• Tú te quedas con herramientas, plantillas, librerías y know-how previos.
• Si usas componentes de terceros (un tema de WordPress, una librería open source, un modelo de IA), lo declaras. No puedes ceder lo que no te pertenece.

Hasta que el último hito esté pagado, la cesión no opera. Eso es tu palanca si el cliente se atrasa: no es chantaje, es el trato.

5. Confidencialidad, con límite

Un NDA o una cláusula de confidencialidad protege briefs, accesos, números y listas de clientes. También debería protegerte a ti: tu tarifa, tu método y los nombres de tus otros clientes no son material de difusión del otro lado.

Ponle plazo (dos o tres años suele bastar para información comercial; los secretos técnicos pueden vivir más) y excepciones obvias: lo que ya era público, lo que te pidan por ley, lo que desarrollaste antes de este proyecto.

6. Cómo se termina el contrato

Los proyectos no siempre llegan al final previsto. Define:

• Aviso mínimo para terminar sin causa (15 o 30 días es razonable).
• Qué se paga si cortan a mitad: el trabajo ya hecho, más gastos comprometidos.
• Qué entregas al salir: archivos, accesos, contraseñas. Y qué dejas de entregar si hay facturas impagas.

Sin cláusula de salida, cualquier corte se vuelve una negociación emocional. Con ella, es una cuenta.

7. Responsabilidad: el techo que casi nadie pone

Si un error tuyo le cuesta al cliente "todo lo que imaginen", estás firmando un riesgo infinito por un proyecto de cuatro cifras. Limita tu responsabilidad al monto cobrado en los últimos meses del contrato, excluye daños indirectos (lucro cesante, "oportunidades perdidas") y deja fuera los casos de dolo o fraude —esos no se tapan con una cláusula.

8. Ley aplicable y dónde se pelea

Si tú estás en Medellín y el cliente en Madrid o en Austin, "el contrato se rige por las leyes de…" no es un detalle de pie de página. Define país, idioma del contrato y si primero van a mediación. Un juicio transfronterizo por una factura de 2.000 dólares no lo va a pelear nadie: por eso el contrato tiene que hacer innecesario llegar ahí.

El riesgo que más gente ignora: que te traten como empleado

En México, Colombia, Argentina, Chile y buena parte de la región, el nombre del documento no define la relación. Si un juez o un inspector ve subordinación, horario, exclusividad, herramientas del cliente y un solo "contratante" que dirige tu día, pueden reclasificar el vínculo como laboral. Da igual que el PDF diga "freelance".

Eso le duele a las dos partes. Al cliente le puede llegar un reclamo de prestaciones, seguridad social y multas. A ti te puede costar la independencia que estabas vendiendo —y, si facturas a un solo cliente el 90% del año, estás construyendo exactamente el perfil que un inspector busca.

Señales de que el arreglo se parece demasiado a un empleo:

• Te imponen horario, vacaciones y "jefe" directo.
• Trabajas con su correo, su laptop y bajo su organigrama.
• Tienes exclusividad de hecho, aunque el contrato no la nombre.
• El contrato se renueva en automático, sin un proyecto con principio y fin.

Si estás del lado de quien contrata, no "ahorres" cargas sociales disfrazando un puesto de freelance. Si estás del lado de quien factura, diversifica clientes y deja por escrito que organizas tu propio trabajo. Un contrato bien armado ayuda; la realidad de cómo trabajan las partes pesa más.

Si ya no estás solo: el pacto de socios antes que el logo

Dos personas ilusionadas con una idea no necesitan un term sheet. Necesitan un pacto de socios (o founders' agreement) antes de que haya dinero, marca o usuarios. El momento en que "aún nos queremos" es el único en el que este documento se firma en paz.

Un pacto útil responde, por escrito, a preguntas que después se vuelven caras:

Quién es dueño de qué, y desde cuándo. El 50/50 del día uno, sin vesting, es una trampa clásica: a los seis meses uno se va a un empleo y se lleva la mitad de una empresa que el otro sigue construyendo. El estándar de la industria —no una ley— es vesting a 4 años con cliff de 1 año: el primer año no se consolida nada; después, mes a mes. Ajústalo a tu realidad, pero no regales el equity por haber estado en una llamada de Zoom.

Qué aporta cada uno. Tiempo, capital, red, código, marca. Si uno pone dinero y el otro pone las horas, el 50/50 "porque somos amigos" suele ser una pelea aplazada.

Qué pasa si alguien se va. Buena salida, mala salida, muerte, incapacidad. Quién puede comprar las participaciones, a qué valor, en cuánto tiempo. Sin esto, el que se va sigue siendo dueño y el que se queda no puede levantar capital ni vender.

Quién decide qué. Unanimidad para lo existencial (vender la empresa, endeudarse, diluir). Mayoría o un rol claro (CEO) para el día a día. El 50/50 sin desempate es un empate permanente.

De quién es el trabajo anterior. El repo que uno de ustedes ya tenía, la marca que registró su primo, los clientes que trajo del laburo anterior: o se ceden a la sociedad, o no son de la sociedad. Los inversionistas van a preguntar esto. Mejor que la respuesta no sea "creemos que es de todos".

El pacto no reemplaza constituir la sociedad. La anticipa. Cuando llegue el momento de armar la empresa, estas reglas deberían migrar a los estatutos o a un acuerdo de accionistas.

Formalizar la empresa: elige por el problema, no por la moda

"¿SAS, SRL, SpA o persona física?" no tiene una respuesta latina. México, Colombia, Chile o Argentina no comparten el mismo menú, ni los mismos costos, ni las mismas restricciones del año en curso. La pregunta útil no es "cuál es la sociedad de moda", sino qué problema estás resolviendo:

• Separar tu patrimonio del de la empresa. Si un cliente te demanda, ¿puede llegar a tu casa? Esa es la razón de ser de una sociedad de responsabilidad limitada, con el nombre que tenga en tu país.
• Poder sumar socios e inversionistas. Algunas formas hacen esto trivial; otras lo convierten en una novela notarial.
• Facturar a empresas grandes o al Estado. Muchas no te pagan si no estás formalizado.
• Contratar gente en regla. El "todos facturamos como monotributistas / RESICO / régimen simple" se acaba el día que alguien pide vacaciones o se accidenta.

Hasta que no tengas socios, empleados o un riesgo patrimonial real, operar como persona física (con tu régimen local en regla) suele ser más barato y reversible. Formalizar "por si acaso" también es un costo: contador, declaraciones, cuenta bancaria, compliance. Hazlo cuando el costo de no hacerlo sea mayor.

Lo que sí es urgente, con o sin sociedad: que lo que produces para el proyecto esté a nombre de la empresa o de las personas correctas. Un producto cuyo código sigue en la cuenta personal del cofundador que se fue no es un producto. Es un rehén.

Lo que puedes hacer tú y lo que no deberías

Hay una diferencia grande entre "no tengo abogado" y "firmé lo primero que me mandó el cliente".

Puedes (y deberías) hacer tú:

• Negociar alcance, anticipo y calendario de pago antes de abrir Figma o el editor.
• Pedir que la cesión de IP quede atada al pago.
• Rechazar exclusividad, no competencia eterna y responsabilidad ilimitada.
• Escribir el pacto de socios en lenguaje claro, aunque después un abogado lo pase a formato local.
• Guardar cada versión firmada (sí, un PDF firmado digitalmente o un correo que diga "de acuerdo con este documento" es mejor que un chat de WhatsApp).

Conviene pagar un abogado local cuando:

• El contrato del cliente tiene más de diez páginas o viene de otro país.
• Vas a ceder equity, levantar inversión o meter a un socio industrial.
• Un solo cliente representa casi todo tu ingreso y te pide exclusividad o "integrarte al equipo".
• Hay marca, patente, dato personal sensible o un sector regulado (salud, finanzas, menores).
• Ya hay un conflicto. Ahí no improvises: documenta y consulta.

Un abogado de tu ciudad, que litigue o estructure en tu fuero, vale más que cualquier plantilla "válida para LATAM". Latinoamérica no es una jurisdicción.

Checklist antes de empezar el siguiente proyecto

• Hay un contrato (o una orden de trabajo) con nombre legal de ambas partes.
• El alcance lista entregables y, explícitamente, lo que no entra.
• Hay anticipo, hitos y derecho a pausar si no pagan.
• La propiedad intelectual se cede al pagar, y tus herramientas previas quedan fuera.
• Confidencialidad recíproca, con plazo.
• Cláusula de terminación y de tope de responsabilidad.
• El día a día no se parece a un empleo disfrazado.
• Si hay cofundadores: pacto de socios con equity, vesting y reglas de salida.
• El código, la marca y las cuentas no viven en el mail personal de una sola persona.

Si marcas menos de la mitad, no tienes un "proceso ligero". Tienes deuda legal. Se paga más caro después.

Preguntas frecuentes

¿Puedo trabajar solo con WhatsApp y una factura?

Puedes, y mucha gente lo hace en proyectos chicos con clientes conocidos. El problema no es el canal: es que WhatsApp no define alcance, IP ni qué pasa si cortan. Úsalo para coordinar. No lo uses como contrato.

¿Una plantilla de internet sirve para cualquier país de LATAM?

Como punto de partida, a veces. Como documento final, casi nunca. Laboral, fiscal y de propiedad intelectual no son iguales en Ciudad de México y en Buenos Aires. Si el monto o el riesgo importan, adapta con alguien de tu jurisdicción.

¿El cliente me mandó "su" contrato. Lo firmo?

Léelo como si lo hubiera escrito alguien que no te quiere. Busca: cesión de IP antes de pagar, exclusividad, no competencia de años, responsabilidad ilimitada, y la frase "relación laboral" escondida o, al revés, un disfraz de freelance sobre un puesto de empleado. Tacha, propone y, si no aceptan nada, el precio debería subir —o deberías decir que no.

¿Necesito una sociedad para freelancear?

No. Necesitas estar en regla con la autoridad fiscal de tu país y un contrato que te proteja. La sociedad aparece cuando hay socios, empleados, un riesgo patrimonial que no quieres asumir en tu nombre, o clientes que no pagan a personas físicas.

¿El pacto de socios se firma antes o después de constituir la empresa?

Antes, si ya están trabajando juntos. Después, sus reglas deberían quedar reflejadas en estatutos o en un acuerdo de accionistas. Esperar a "cuando sea oficial" es exactamente cómo se llega a pelear por un producto que todavía no factura.

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Los contratos no hacen que un mal cliente se vuelva bueno. Hacen que un mal trato se vuelva visible a tiempo, y que un buen proyecto no dependa de la memoria de nadie. Si vas a crear algo —un servicio, un producto, una empresa—, escríbelo antes de construirlo. Es la parte menos glamorosa de gestionar un negocio, y la que más caro sale saltarse.