目次

• 二つの職業、二つの書類山
• サービス契約 (「クライアントは信頼できても、持っていない」)

  • 1. 誰が誰を雇うのか
  • 2. 何を納品し、何を納品しないのか
  • 3. お金、前払い、そして支払い遅れ
  • 4. 何をproducingするかの所有権
  • 5. 機密保持、限定付き
  • 6. 契約の終わり方
  • 7. 責任: ほとんど誰も設けない天井
  • 8. 適用法とどこで戦う
• 多くの人が無視するリスク: 従業員として扱われる
• もう一人じゃないなら: ロゴより前にパートナー合意
• 会社を正式にする: 問題によって選択、ファッションによってではない
• 君ができることと、すべきでないこと
• 次のプロジェクトを始める前のチェックリスト
• よくある質問

  • WhatsApp と請求書だけで働けるか？
  • インターネットのテンプレート は LATAMのどの国でも機能するか？
  • クライアント が "彼らの" 契約 を送ってきた。 署名すべきか？
  • フリーランスになるために会社が必要か？
  • パートナー合意 は 会社を構成する前に 署名すべきか？

二つの職業、二つの書類山

「法的なこと」を一つのものとして扱う最大のミス。そうではない。

クライアントに時間や職業を請求している場合、あなたの主要なリスクは サービス契約 にある: スコープ、支払い、納品物の所有権、そして誰もあなたを従業員だと再分類しないこと。

他の人と会社を設立している場合、あなたの主要なリスクは 中にある: だれが何を所有し、誰かが去ったときに何が起こり、コード、ブランド、顧客は誰の名義になっているか。

同時に二つの世界にいることができる — 多くのスタートアップは、製品がリポジトリ内にしか存在しない間、個人事業主として請求を開始する — 。その場合、どの山を選ぶかは選ばない: 両方が必要だ。

サービス契約 (「クライアントは信頼できても、持っていない」)

LATAMのほぼすべてで、この文書は サービス契約 またはサービス利用と呼ばれている。雇用契約ではない。重要で、もっと下で見る。

二十ページも必要ない。 人々がけんかになる八つのポイントを放置しなければ十分だ。

1. 誰が誰を雇うのか

法的名称、居所、 applicable ならば RFC / NIT / CUIT / RUT。 bureaucratic に聞こえるまで、請求書を発行したり支払いを請求したりする必要があり、 "クライアント" があなたに書いた会社と異なる人物だった場合に役立つ。

クライアントが外国人の場合、国と、 société または個人への請求かどうかもメモする。 ドルでの支払い方は別の問題 — プラットフォーム、手数料、為替レート — ；ここでは単に あなたに owed であるお金 を記録しておくだけだ。

2. 何を納品し、何を納品しないのか

poorly written スコープ は無料で働く工場だ。 "ウェブを作る" というのはスコープではない。 "Annex A で合意された 8 ページのサイトを設計し、 WordPress で実装し、お問い合わせフォームを設置し、クライアントが提供するテキストを読み込む" のだ。

良いスコープには三つのピースがあります:

• 明確な納品物、意図ではない。
• 何が外か。 書かなければ、クライアントはそれが含まれると assumption する。
• どうやって変更をリクエストするか。 エキストラは気前の良いことではない: 価格と日付のある変更注文だ。

プロジェクトが大規模な場合、契約はフレームワークになり、詳細はプロジェクトごとの作業注文や statement of work に生きることができる。 これにより、一切すべてを毎回書き直さずにリピーター クライアントと繰り返すことができる。

3. お金、前払い、そして支払い遅れ

通貨、金額、カレンダー、支払い方法を定義する。 LATAM で、3つの実践的ルール がほとんどのサプライズを回避する:

• 開始前に前払い。 プロフェッショナルサービスの場合、30–50% は習慣的だ。 クライアントが前払いできなければ、 closure も支払わない可能性が高い。
• 納品物に関連したマイルストーン、 "月末" に関連しない。 支払いカレンダー は仕事に従い、 finance エリアの気分には従わない。
• 未払い請求書がある場合の一時停止権 。 この条項がなければ、すでに支払うつもりのない人に仕事を続けることになる。

遅延ペナルティ は有用だが、仕事を停止する権利ほど重要ではない。 続行する前に支払い、怒った後にじゃない。

4. 何をproducingするかの所有権

それを言わなければ、いくつかの国では業務委託の知的財産が 自動的に移転しない。 クライアントは "ブランド" や "コード" に支払ったと思っているかもしれないが、厳密にはあなたが所有者かもしれない。

健全な慣行は明示的だ:

• クライアントが支払ったときに納品物を保有する。
• ツール、テンプレート、ライブラリ、事前のノウハウをあなたが保有する。
• サードパーティのコンポーネント（WordPress テーマ、オープンソース ライブラリ、AI モデル）を使用する場合、宣言する。 所有していないものを譲渡できない。

最後のマイルストーンが支払われるまで、移転は作動しない。 クライアントが遅れている場合、あなたのレバレッジだ: 脅しではない、約束どおりだ。

5. 機密保持、限定付き

NDA または機密保持条項 は briefs、アクセス、数字、顧客リストを保護する。 これもまたあなたを保護すべきだ: あなたのレート、あなたの方法、あなたの他のクライアントの名前 は他側の拡散材料ではない。

期限を設ける (商用情報の場合、2〜3年 程度で十分; 技術的な秘密はもっと長く生きられる) そして明らかな例外: すでに公的なもの、法的に求められているもの、このプロジェクトの前に開発したもの。

6. 契約の終わり方

プロジェクトが常に計画どおりに終わるわけではない。 定義する:

• 理由なしに終了するための最小限の通知 (15または30日は妥当)。
• 真ん中で切られた場合に支払うべきこと: すでにした仕事、約束した経費。
• 退出時に手渡すもの: ファイル、アクセス、パスワード。 そして未払い請求書がある場合に 停止 するもの。

終了条項なし、あらゆる切り離しは感情的な交渉になりかねる。 それにすれば、それは会計だ。

7. 責任: ほとんど誰も設けない天井

あなたのエラーがクライアントの "想像するすべて" にコストをかける場合、 四桁のプロジェクトで無限のリスクに署名していることになる。 契約の直近の数ヶ月で請求された金額にあなたの責任を限定し、間接損害 (利益損失、"失われた機会") を除外し、詐欺や詐欺のケースを外に出そう — 条項で隠せない。

8. 適用法とどこで戦う

メドリンで君がいて、クライアントがマドリードまたはオースティンなら、"契約は…の法律で統治される" というのはフッターの詳細ではない。 国、契約言語、そしてまず調停に行くかどうかを定義する。 2,000ドルの transfronterizo 請求書について誰も戦わない: だから契約はそれが不要になるようにしなければならない。

多くの人が無視するリスク: 従業員として扱われる

メキシコ、コロンビア、アルゼンチン、チリ および地域の大部分では、文書の名前 関係を定義しない。 裁判官や検査官が服従、スケジュール、排他性、クライアントのツール、そしてあなたの一日を指揮する単一の "契約者" を見れば、関係を雇用関係だと再分類してもいい。 PDF が "freelance" と書いてあろうが関係ない。

両者に損害を与える。 クライアントは prestaciones、社会保障、罰金の請求が来る可能性がある。 あなたは売っていた独立性を失う — そして 年の 90% を単一のクライアントと請求している場合、 まさに検査官が探しているプロフィールを構築している。

雇用関係すぎる arrangemen のサイン:

• スケジュール、 vacation、 "直接の boss" を強制する。
• あなたのメール、あなたのラップトップ、そしてあなたの組織図で働く。
• 実質的な排他性、契約が名前を付けていなくても。
• 契約が自動更新、プロジェクトの始まりと終わりなし。

契約側なら、社会負担を "ディズァイジング" した正規雇用に偽装しないで。 請求側なら、クライアントを多様化し、あなたが自分の仕事を組織していることを書面に残す。 うまく構築された契約は助けるが、 パーティーがどのように働くかの現実 の方が重い。

もう一人じゃないなら: ロゴより前にパートナー合意

アイデアに興奮している二人のために term sheet は必要ない。 パートナー合意 (または founders' agreement) が必要 だ。 そこに money、brand や users がある 前に。 "まだ僕たちはいい関係" という瞬間が、この文書が平和に署名される唯一の瞬間だ。

実用的な合意 は、書面で 問題 later に高価になる 質問に答える:

誰が何を所有し、 depuis いつ。 最初の 50/50、vesting なし、 クラシックな罠: 6ヶ月後に 1人が仕事に就き、 もう一方が構築している会社の半分を持って行 く。 産業界の標準 — 法律ではない — は 4年での vesting、1年の クリフ: 最初の年は何も consolidate されない; その後、月ごとに。 あなたの現実に合わせて調整するが、 Zoom コールにいたからといって equity をプレゼントしてはいけない。

それぞれが何が貢献するか。 時間、資本、ネットワーク、コード、ブランド。 一方がお金を出し、もう一方が時間を費やす場合、 50/50 "なぜなら我が友人だから" は 通常、 postponed fight になる。

誰かが去ったらどうなるか。 良い退出、悪い退出、死亡、 無能力。 誰がシェアを買うことができ、 どの価値で、 どの時間内。 これがなければ、 去った人はオーナーのままで、 残った人は capital を上げられず、 売ることもできない。

誰が何が決定するか。 存在的なこと (会社を売る、負債を増やす、希薄化) について一致。 経営日のための多数決か、明確な役割 (CEO) 。 50/50 に tiebreaker がなければ、 永遠の引き分けに。

以前の仕事は誰のものか。 あなたがalready持っていたリポジトリ、 あなたの親が登録したブランド、 以前の仕事から持ってきた顧客: これらは 社会に譲渡するか、 それともいいえ。 投資家はこれを尋ねる。 答えは "私たちはそう思っている" じゃないほうがいい。

合意は 社会を構成するのを置き換えない。 先回りする。 会社を構築する時が来たら、 これらの規則は 定款や 株主間契約に 移行すべきだ。

会社を正式にする: 問題によって選択、ファッションによってではない

"SAS, SRL, SpA それとも個人事業主?" ラテンアメリカには一つの答えがない。 メキシコ、コロンビア、チリ、アルゼンチン は同じメニュー、同じコスト、同じ現在の年の制限を共有していない。 「どのような fashionable 社会か」 という質問ではない。 何を解決しているか が質問だ:

• あなたの資産を会社のものと分離する。 クライアントがあなたを訴えた場合、 あなたの家に届くかもしれない? 有限責任会社の理由 は、 あなたの国で使われる名前でだ。
• パートナーと投資家を加える。 いくつかの形はこれを trivial にする; 他の いくつかは小説 にする。
• 大企業や国家に請求する。 多くは、 あなたが正式でないと支払ってくれない。
• 適切に人を雇う。 "我々全員が monotributista / RESICO / simple regime で請求する" の日は、 ある人が vacation を要求したり、 事故が起きたりしたその日に 終わる。

パートナー、従業員、あるいは real patrimonial risk がない限り、 正式でなくても、(あなたの local 制度で) 稼働する方が 安価で reversible だ。 " just in case" でもっと正式にすること もコスト: 会計士、申告、銀行口座、 compliance。 not するコストが より大きくなるときにだけ行うべきだ。

本当に緊急なこと、 社会がなくても: プロジェクトのために作るものは 正しい名前の下にある。 コードが去った cofounder の個人アカウントにまだある製品 は製品じゃない。 ホストェージだ。

君ができることと、すべきでないこと

"弁護士がいない" ことと "最初にクライアントが送ってきたものに署名した" こと の大きな違いがある。

できる (そしてすべきだ):

• Figma や エディタを開く前に、スコープ、前払い、支払いカレンダーを交渉する。
• IP 移転が支払いに tied されていることを要求する。
• 終身独占性と無制限の責任を拒否する。
• パートナー合意 を明確な言葉で書く、 afterward ローカルの形式に弁護士がフォーマット しても良い。
• サインされたすべてのバージョンを保存する (はい、 デジタルで署名された PDF または "この文書に同意" とメール は WhatsApp チャット よりも良い)。

地元の弁護士に支払う価値があるとき:

• クライアントの契約が 10ページ より多い または 他国からのもの。
• あなたは equity を譲渡、投資を上げる、 あるいは産業パートナーを加える。
• 単一のクライアント があなたの収入のほぼすべてを占めており、 独占性 や "team に統合" を要求している。
• ブランド、特許、個人データ Sensitivity のある セクター (健康、金融、 minors) がある。
• すでに コンクリクト がある。 できたら文書にし、相談する。

あなたの都市の弁護士、 あなたのフォアで訴訟や構造化を行う人は、" 有効な LATAM テンプレート " より価値がある。 ラテンアメリカは一つの管轄区域ではない。

次のプロジェクトを始める前のチェックリスト

• 両当事者の法的名称のある契約 (または作業注文) がある。
• スコープ が納品物をリストし、 明示的に何が含まれていないか。
• 前払い、マイルストーン そして未払いの場合の一時停止権がある。
• IP が支払い upon transfer され、 あなたの prior ツールは外に置かれている。
• 相互の機密保持、 期限付き。
• 終了条項 と 責任の上限。
• -day-to-day がディズァインド 고용 に見えない。
• 共同創業者がいる場合: equity、vesting 退出規則 のあるパートナー合意。
• コード、ブランド そして アカウント は シングル ユーザーの個人メール に住んでいない。

半分以上にチェックマークがなければ、" ライトプロセス " じゃない。 法的債務だ。 後に支払うのに高くつく。

よくある質問

WhatsApp と請求書だけで働けるか？

できます、 そして多くの人は 小規模なプロジェクトで 既知のクライアントとそうしています。 問題は チャネルじゃない: それは WhatsApp がスコープ、IP 、 あるいは彼らがカットしたときに何が起こるか を定義しないからです。 連携のために使ってください。 契約に使わないでください。

インターネットのテンプレート は LATAMのどの国でも機能するか？

starting point としては 時々。 最終文書 としては ほぼ いいえ。 労働、 fiscal 、 そして IP は メキシコシティとブエノスアイレス で同じではない。 額またはリスク が気になる場合は、あなたの管轄区域の誰かと 適応 するべきだ。

クライアント が "彼らの" 契約 を送ってきた。 署名すべきか？

署名すべきでない 人が書いたように 読む。 IP 移転前の支払い、 独占性、 年数の non-competition、無制限の責任、 そして "employment relationship" が隠されているか、 逆に freelance という雇用の偽装 オーバー ポジション を探す。 striking through、 提案、 そして彼らが何一つ受け入れない場合、 価格 は上がる — あるいは あなたがいいえと言うべきだ。

フリーランスになるために会社が必要か？

いいえ。 あなたの国の税当局 で 適合 状態 であり、 あなたを保護する契約 が必要だ。 会社 は パートナー、 従業員、 あなたが名前を 帰属させたくない patrimonial risk 、 または physical persons に支払ってくれないクライアント があるとき に 出てくる。

パートナー合意 は 会社を構成する前に 署名すべきか？

いいえ、 すでに一緒に働いている場合。 その後、あなたのルール は 定款や 株主間契約 に 反映されるべきだ。 " official " になるまで待つ ことは、 まだ 請求していない製品 できる限りでは、 fight につながる 正確に how 終わる。