LATAM自由职业者和初创公司的必备合同: 必须签署的内容
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作者: Leandro Valencia
自由职业者或初创公司在拉美真正需要的合同: 服务提供、范围、知识产权、保密、股东协议以及何时真的值得聘请律师
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两种职业，两堆文件
最常见的错误是把"法律"当作一件事. 并非如此.
如果你计费你的时间或你的行艺给客户, 你的主要风险在于服务合同: 范围、付款、你交付物的所有权,以及没人能把你重新归类为雇员.
如果你和别人一起成立一家公司, 你的主要风险是内部: 谁拥有什么, 如果有人离开会怎样, 以及代码、品牌和客户在谁的名字下.
你可以同时处于两种情况—— 许多初创公司开始作为个人事业主 while the product exists only in a repo —. 在这种情况下, 不需要选择一堆: 你需要两者.
服务合同 (即使 "客户值得信任" 也缺失的合同)
在拉美几乎所有地方, 这份文件称为服务合同 或服务租赁. 这不是雇佣合同. 这一点重要, 我们在下面更详细地看.
不需要二十页. 重要的是不让八个人们最终会吵架的事情悬而未决.
1. 谁聘请谁
法律名称, 住址, 及适用情况下的 RFC / NIT / CUIT / RUT. 听起来很官僚, 直到你需要开具发票或索要付款, 结果"客户" 结果是一家写信给你的公司里的另一个人.
如果客户是外国的, 也记下国家以及你是要向公司还是向个人开票. 以美元计费是另一个问题 — 平台、手续费、汇率 — ; 这里只留下谁欠你的钱 的记录.
2. 交付什么, 以及什么不交付
范围写得不好是免费工作的工厂. "做网站" 不是范围. "设计并实现 agreed 在附录 A 的 8 页网站, 用 WordPress, 联系表单和上传 客户交付的文本" 才是.
好的范围有三个部分:
- 具体交付物, 而不是意图.
- 什么不包括. 如果你不写出来, 客户 assumes 它是包含的.
- 如何请求变更. 额外项目不是恩惠: 是有价格和日期的变更订单.
如果项目很大, 合同可以是框架, 细节可以活在每个项目的工作订单或 statement of work 中. 这让你可以重复客户, 而无需每次都重写一切.
3. 钱、预付款以及如果不付款会怎样
定义货币、金额、日程和支付方式. 在拉美, 三条实用规则 避免了大多数惊吓:
- 开始前预付. 专业服务的情况下, 30–50% 是惯用的. 如果客户预付款, 他们 probably 不会付清款项.
- 与交付物挂钩的里程碑, 而不是 "月末". 付款日程 跟随工作, 而不是 财务部门的心情.
- 在有未付发票时暂停的权利. 没有这条款, 你继续为已经 决定不付款的人工作.
拖延金是有用的, 但不如暂停工作的权利. 在继续之前收费, 而不是在生气之后.
4. 你 producess 的所有权
如果不说, 在几个国家, Auftragsarbeit 的知识产权 不自动转移. 客户以为他们付了 "品牌" 或 "代码"; 严格来说, 你可能仍然是所有者.
健康的做法是明确:
- 客户在付款后保留交付物.
- 你保留工具、模板、库存和先前的 know-how.
- 如果使用第三方组件 (WordPress 主题、开源库、AI 模型), 声明. 你不能转让不属于你的东西.
直到最后一个里程碑付款, 转让不运作. 这是你如果客户延迟的杠杆: 不是敲诈, 是约定.
5. 保密, 限制
NDA 或 保密条款 保护 briefs、访问、数字和客户列表. 它也应该保护你: 你的费率、你的方法和你其他的 客户的名字 不是另一面的扩散材料.
设定期限 (两三年 商业信息通常足够; 技术秘密可以存活更久) 以及明显的例外: 已经是公开的, 你被法律要求的, 你在本项目之前开发的.
6. 如何终止合同
项目不总是如预期结束. 定义:
- 无故终止的最小通知 (15 或 30 天 是合理的).
- 如果他们中途切断: 已完成的工作, plus 已承担开支.
- 离开时交付: 文件、访问权限、密码. 如果有未付发票, 停止 交付.
没有终止条款, 任何切断 都变成情感谈判. 有了它, 是一笔账目.
7. 责任: 几乎没人设置的天花板
如果你的错误给客户 "他们想象的一切" 成本, 你正在 为一个四位数项目签署无限风险. 将你的责任限制为合同最后几个月计费的金额, 排除间接损失 (利润损失, "丢失的机会") 并排除 勒索或欺诈的情况 — 这些不能用条款掩盖.
8. 适用法律和 Where to fight
如果你在梅德林, 客户在马德里或奥斯汀,"合同由…的法律管辖" 不是脚注细节. 定义国家、合同语言 以及是否首先调解. 跨国界针对 2,000 美元发票的诉讼 没有人会 fight: 所以合同 必须让 到达那里变得不必要.
最多人忽视的风险: 被当作雇员
在墨西哥、哥伦比亚、阿根廷、智利 以及地区大部分, 文件的名字 不定义关系. 如果法官或检查员看到从属、时间表、独占性、客户的工具, 以及一天中指挥你的单一 "雇主", 他们可以将关系重新归类为雇佣. 无论 PDF 写着 "freelance" 如何.
这伤害双方. 客户可能面临 prestaciones、社会保障和罚款的索赔. 你可能失去 你正在出售的独立性 — 而且, 如果你一年中的 90% 向单一客户计费, 你正在 构建 检查员 正在寻找的 precisely 配置文件.
表明安排 太像雇员的迹象:
- 规定时间表, 午休 和 "直接的 boss".
- 你用他们的邮件、他们的笔记本电脑 在他们的组织结构下 工作.
- 事实上的独占性, 即使 合同不命名它.
- 合同 自动续期, 没有项目 有开始和结束.
如果你是 承担方, 不要 "省钱" 用 社会负担 伪装成 freelancer 职位. 如果你是 计费方, 多元化客户并留下 写下来 你组织你自己的工作. 一份 잘構築 的合同有帮助; 工作的现实 更有分量.
不再独自一人: 股东协议 早于 标志
对一个主意兴奋的两个人 不需要 term sheet. 他们需要 股东协议 (或 founders' agreement) 在 有 money、brand 或 users 之前. "我们仍然相爱" 的时刻是 这份文件 平静签署的唯一时刻.
实用的协议 用文字回答 后来 会变得 昂贵 的问题:
谁拥有什么, 以及 从 when. 初始 50/50, 没有 vesting, 是 经典陷阱: 6个月后 一个人去工作并拿走 一家公司一半, 另一个人继续构建. 产业界的标准 — 而不是 法律 — 是 4年 vesting, 1-year cliff: 第一年 没有任何 consolidate; 随后, 月月. 调整 到你的现实, 但 不要因为 在 Zoom 通话 而送出 equity.
每个人贡献什么. 时间、资本、网络、代码、品牌. 一方投入金钱 另一方投入时间, 50/50 "因为我们是朋友" 通常 是一场 推迟的争吵.
如果某人离开 会怎样. 良好的退出、坏的退出、死亡、残疾. 谁可以买入份额, 多少价值, 多长时间. 没有这点, 离开的人仍然是所有者, 且留下的人 不能 筹集资本 或 售出.
谁决定什么. 存在的事物 (卖公司、背负债务、稀释) 一致. 经营日常 的多数派或 明确的角色 (CEO). 50/50 没有 tiebreaker 是永久的平局.
以前的工作是谁的. 你们之一已经 有的仓库, 你的表亲 注册的品牌, 你之前工作 的客户: 或者转让 到社会, 或者 不是. 投资者 会问这个. 最好 答案不是 "我们 认为是 每个人的".
协议 不 替代 成立公司. 它 提前准备. 当 组建公司 的时间到来, 这些 规则 应该 迁移 到 章程 或 股东协议.
正式公司: 按问题选择, 不按时尚
"SAS, SRL, SpA 还是 个人事业主?" 拉美没有 一个答案. 墨西哥、哥伦比亚、智利 或 阿根廷 不共享 同一菜单, 同一费用, 同一今年的限制. 有用的问题 不是 "哪家是时髦的公司", 而是 你在解决什么问题:
- 分离你的 patrimonio 与 公司的. 如果 客户 起诉你, 他们 能 到你的家吗? 有限责任公司 的原因 是, 你的国家 用的名字.
- 添加合伙人 和 投资人. 某些形式 使得 这 变得 trivial; 其他 把它 转变 为 一本小说.
- 向大公司 或 国家 计费. 许多人 在你 不 formalized 时 不付款.
- 正规雇佣人员. "大家都 作为 monotributista / RESICO / simple regime 计费" 的日子 在 有人请假或 事故 的那一天 结束.
直到你 有合伙人、雇员 或 real patrimonial risk, 作为 个人事业主 (配合你的 local 制度) 通常 更 便宜 且 reverso. " 只要有情况 " 正式化 也是一个成本: 会计师、申报、银行账户、 compliance. 做 当 不 做 的 成本 更 大.
真的紧急, 有或 没有 社会: 你 为项目 producess 的东西 在正确名字下. 代码仍在 离开的 共同创始人 的个人账户 的产品 不是 产品. 是 一座 主机库.
你能做什么和不应该做的
"我没有律师" 与 "我签署了 客户 first 发送的东西" 之间 有 大差异.
你可以 (和应该) 做:
- Figma 或 编辑器 打开前, 商量范围、预付款和付款日程.
- 要求 IP 转让 与 支付 绑定.
- 拒绝 独占性、 终身非竞争 和 无限责任.
- 用 清晰的语言写 股东协议, 虽然 之后 一个律师 将其 格式化 本地.
- 保存 每个 已签版本 (是的, 数字签名的 PDF 或 一个 说 "同意 这份文件" 的邮件 比 WhatsApp 聊天 好).
值得付本地律师时:
- 客户的合同 超过 十页 或 来自 另一国.
- 你要 转让 equity, 提升 投资 或 拉入 产业合伙人.
- 单一客户 占几乎 所有你的收入 并 要求 独占性 或 "整合 到 team".
- 有 品牌、专利、个人敏感数据 或 受监管的领域 (健康、金融、 minors).
- 已经 有冲突. 啥也不 凭空想象: 记录并 咨询.
你的城市的律师, 在 你的 法庭 诉讼 或 结构化 的人比 " 有效的 LATAM 模板 " 更 有价值. 拉美不是 一个司法管辖区.
开始下一个项目前的检查表
- 双方 法律名称 的合同 (或 工作订单).
- 范围 列出 交付物和, 明确 不包括 什么.
- 预付款、 里程碑 以及 未付款时的 暂停权.
- IP 在 支付 upon transfer 并 你的 prior 工具 在 外面.
- 相互 保密, 期限.
- 终止条款 和 责任 上限.
- -日常 不 像 伪装 的 雇员.
- 如果 有共同创始人: 股东协议、 vesting 退出 规则.
- 代码、品牌 以及 账户 不 住 在 单 一 人的 个人邮箱.
如果 检查不到 半数, 你不 有 "轻流程". 你 有 法律债务. 以后 付款 更 昂贵.
常见问题
我 只能 用 WhatsApp 和发票 工作吗?
可以, 并且 许多人 在 有 已知客户 的 小项目 做 如此. 问题 不 是 渠道: 是 WhatsApp 不 定义范围、IP 或者 他们 削减 时 会发生什么. 用 它 进行 协调. 不 用 它 作 合同.
互联网的模板 对 LATAM 的 任何国家 都有效吗?
作为 起点, 有时. 作为 最终文档, 几乎 从不. 劳动、 财政 以及 知识产权 不 是 墨西哥城 和布宜诺斯艾利斯 相同的. 如果 金额 或 风险 重要, 你的 管辖区 的某人 与 适应.
客户 发送 "他们的" 合同. 我应该签吗?
不 应该签 阅读 像 是 没有 写 这 份合同 讨厌 你. 查找: IP 转让 在 支付 之前, 独占性, 年数 的 non-competition, 无限责任, 以及 "employment relationship" 隐藏 或相反, freelance 伪装 在 employee 职位 的. strike through, 提议, 以及 他们 拒绝任何事情, 价格 应该 上升 — 或 你应该 说 不.
成为自由职业者需要 公司吗?
不需要. 你的国家 的税局 状况 及 保护 你 的合同 就足够了. 公司 在 有 合伙人、雇员、 你不想 以你名字 承担 patrimonial risk, 或 不付款给 personal persons 的客户 时 出现.
股东协议 是 在 成立公司 之前 签署吗?
在 已经 一起 工作 时 之前. 之后, 你的 规则 应该 反映 在 章程 或 股东协议 中. 等到 " 正式 " 是 确切 的 方式 导致 为 还没 赚钱 的产品 而争吵.
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